南华仪器保壳迫在眉睫？并表嘉得力标的业绩已大变脸

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　　出品：新浪财经上市公司研究院

　　文/夏虫工作室

　　核心观点：近年，南华仪器业绩持续萎靡，随着退市新规强压下，其羸弱的业绩或将踩中退市红线。南华仪器此次并表嘉得力，又是否是保壳策略之举？值得注意的是，公司此次并表标的业绩也开始出现大变脸，未来能否提升上市公司质量或有待观察。

　　10月11日晚间，南华仪器发布重大资产重组公告，拟以现金方式收购广东嘉得力清洁科技股份有限公司（以下简称“嘉得力”或 “标的公司”）36%-45%股份。

　　需要指出的是，本次交易前，公司已持有嘉得力15%的股权。本次交易完成后，公司将取得嘉得力控制权，嘉得力将成为公司的控股子公司。嘉得力目前系由公司实际控制人之一杨伟光控制的企业，因此，本次交易构成关联交易。

　　收购标的体量一般？净利润增速放缓明显

　　根据《上市公司重大资产重组管理办法》规定和初步测算，本次交易预计构成重大资产重组。本次交易不涉及发行股份，也不会导致公司控制权变更。本次交易尚处于筹划阶段，2024年10月10日，公司与嘉得力股东杨伟光、郭超键、佛山嘉旭、潘淑萍签署了《收购意向书》，但交易方案、交易对象、交易价格等核心要素仍需进一步协商，此外尚需交易各方履行必要的决策、审批程序。

　　早在2022年，南华仪器曾计划拿下嘉得力控股权。

　　2022年7月1日，南华仪器发布公告称，公司与嘉得力部分股东签署《收购意向书》，拟以现金收购嘉得力35%-60%股份的方式，取得其控制权。同年11月，南华仪器将收购方案由重大重组改为一般收购。据公告显示，公司称经与交易对方以及中介机构的讨论，南华仪器决定变更本次交易方案为：采用现金收购杨伟光、郭超键合计持有嘉得力15.2475%股权。因此，公司拟终止此前重大资产重组事项，继续按照一般股权收购的相关审议程序推进交易。

　　值得注意的是，此次收购少数股份溢价率超100%。公告显示，截至评估基准日2022年6月30日，联信评估嘉得力股东全部权益的评估值为1.51亿元，增值率为117%。嘉得力15.2475%股权对应评估值为2300.09万元。按照该等评估结果并经交易各方协商，标的股份的交易总对价为2287.125万元。

　　公开资料显示，收购标的嘉得力于2015年在新三板挂牌，是中国工商业清洁设备及整体清洁解决方案企业，国家级高新技术企业，主要产品涵盖了洗地机系列、扫地机系列、商业清洁设备系列、生物科技清洁剂系列及清洁工具等，广泛应用于商业、交通枢纽、工业制造、医院学校、办公楼宇、物业清洁等领域。近年来，嘉得力大力发展和投入“物联网+清洁设备”的自主研发、生产、销售，推动清洁设备数字化和智能化的创新技术发展。经过二十余年的发展，嘉得力现已成长为一个集研发、制造、营销和服务于一体的中国清洁行业知名品牌。

　　数据显示，2021年至2023年，嘉得力营业总收入分别为1.24亿元、1.27亿元、1.32亿元，对应的利润总额分别为1792万元、2371万元、2496万元。可以看出，嘉得力2022年及23年净利润增速分别为32%、5%。2024年上半年，嘉得力业绩出现大变脸。2024年半年报报告期内，嘉得力实现营收6153.19万元，同比下降10.90%；归母净利润785.97万元，同比下降39.97%。

　　保壳迫在眉睫？

　　公开资料显示，南华仪器主要从事机动车检测设备及系统、环境监测设备及系统的研发、生产与销售，系国内机动车排放物检测仪器、工况法系统、机动车安全检测仪器及系统等系列产品市场的主要供应商之一。

　　2020年10月，公安部推出了12项措施，扩大了机动车免检范围：在实行6年内6座以下非营运小微型客车免检基础上，将6年以内的7至9座非营运小微型客车（面包车除外）纳入免检范围，对非营运小微型客车（面包车除外）超过6年不满10年的，由每年检验1次调整为每两年检验1次，该措施于2020年11月20日起实施。

　　受到上述“放管服”政策影响，对机动车检测行业及下游检测运营市场产生了较大的冲击，其经营可持续性或遭受挑战。近年，南华仪器业绩持续萎靡。2020年至2023年，公司营收连续四年下滑，实现营业收入分别为3.12亿元、1.82亿元、1.28亿元、1.12亿元，分别同比下滑47.95%、41.55%、29.66%、12.42%；对应归母净利润分别为6637万元、1224万元、-3313万元，-414.8万元。

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