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出品：新浪财经上市公司研究院
作者：夏虫工作室/冬虫
核心观点：当代系是如何撬动千亿商业帝国？在当代系在资本市场长袖善舞背后，天风证券仅通过定增及公司债助力募集资金近150亿元，天风证券是不是当代系重要资本运作平台？天风证券助力当代系募资中充满了诸多巧合，这究竟是精于计算的巧妙避责方案设计还是纯属偶然？值得注意的是，在天风证券助力当代系募资过程中，似乎涉嫌“自融”，但从相关公开回复这种说法似乎又难确立。
近日，深陷债务危机的“当代系”再遭警示。
5月24日，人福医药（维权）公告，控股股东武汉当代科技产业集团股份有限公司（以下简称：“当代集团”）因违规减持遭上交所监管警示。
值得注意的是，当代系曾横跨医药、消费、文化等多个领域，实控人为艾路明，形成了超千亿的商业帝国版图，当代集团间直接对外投资近百家企业，旗下囊括人福医药、三特索道（维权）、当代明诚等多家上市公司，此外，券商天风证券也有当代系身影。
然而，随着当代系债务暴雷风险持续传导，当代系商业帝国也开始出现了“分崩离析”。当代系的千亿商业帝国究竟如何建立的？从商业帝国建立到商业帝国崩塌，这将为后来企业将提供何种启示与参考？基于以上一系列疑问，我们将对当代系千亿帝国进行深度复盘。
对于当代系千亿商业帝国如何建立，我们将从资产与资金端两大维度观察，其中资产端我们将重点以当代系人福医药、明诚等核心资产上市公司作为观察窗口，而资金端我们以天风证券为分析标的，看看当代系是如何在资本市场撬动巨额资金。
天风证券一直被市场认为属于当代系重要资本运作平台。这种揣测的可信度我们或无法判断，但天风证券对当代系在资本市场进行资金募集中或起到举足轻重的作用，其主要体现在以下两方面：
第一，无论是发债与旗下上市公司定增，均有天风证券身影。其中，以公司债发行主体武汉当代科技产业集团股份有限公司（简称当代集团）为例，2015年至2021年，累计发行公司债规模78.8亿元，主承销商均为天风证券。
与此同时，当代系旗下核心三家上市大部分定增的主承销商中也出现天风证券。据wind不完全统计，2015年至2021年，当代系三家定增由天风证券参与助力涉及金额合计69.38亿元。换言之，当代系仅涉及公司债及定增等相关资金募集由天风证券助力金额就高达近150亿元。
第二，天风证券相关资管产品资金疑似也流向了当代系。据新浪财经《天风证券多项风控指标最差 438亿应付债券压顶占比畸高 一季度净利润排名垫底|券商年报》文章内容显示，德邦证券旗下公众号“德邦风控”题为《券商子公司暴雷事件梳理与启示》的文章，天风证券旗下资管子公司多个资管产品“爆雷”，主要问题是天风并购一期基金、天风并购二期基金投资的多个底层项目无法正常退出，合计投入的近27亿元主要流向了“当代系”。目前，《券商子公司暴雷事件梳理与启示》这篇原文已经被原作者删除。
然而，在我们深度复盘过程发现，天风证券助力当代系募资过程，疑似出现结构化发债问题。此外，天风证券与当代系关系交织较深，天风证券分散股权背后真正操盘手又会谁？值得注意的是，天风证券IPO上市发行时，疑似出现“政商旋转门”。
助力当代系募资疑现结构化发债迹象？
近日，监管严查结构化发债引发市场关注。值得注意的是，在天风证券助力当代系发债时，似乎也出现结构化发债迹象。
所谓结构化发债，即发债主体可能由于募资困难或有意压低相关资金成本，借助关联方、过桥方或中介机构等，通过资管产品间接认购自己发行债券，这种现象也被称为“自融”。投资者如何判断这种“自融”？我们从两个维度看，第一，自融一般是发行主体可能基本面恶化导致信用等风险急剧上升，存在需要自融加持增信的动机；第二，出现自融最大特征就是资金来源认购主体与债券等发行主体出现交织等现象。
那当代系究竟有没有出现“自融”嫌疑？我们或可以从上市公司文峰股份购买私募理财产品踩雷说起，其中该私募基金理财产品底层资产涉及当代系。
2022年8月，文峰股份因未及时披露踩雷守朴行业优选1号私募证券投资基金（以下简称“守朴基金”）收监管警示。据悉，上市公司文峰股份旗下子公司南通文峰大世界电子商务有限公司（以下简称“文峰电子商务”） 2021年以闲置自有资金2亿元认购守朴基金203，645，249.97 份基金份额，截至2022年6月30日，该基金的单位净值已经降为-0.03元。换言之，在短短一年不到几乎“亏光”本金，而公司并未将相关亏损及时披露。
需要强调的是，守朴基金持仓的债券或资产支持证券均由当代集团或其子公司发行。
文峰股份购买涉及当代系理财充满了多个巧合。
第一个巧合是，文峰股份购买涉及当代系产品时间为2021年，这与当代系基本面恶化出现巧合。据悉，疫情暴发后，当代集团的主营产业房地产开发、文化旅游等受到了极大冲击，逐渐陷入债务危机的泥淖之中。截至2021年三季末，当代集团有息负债规模超过380亿元，在手货币资金仅有65.46亿元，资金缺口及资金压力可想而知。
第二个巧合是，文峰股份购买涉及当代系产品背后关键高管均有当代系任职情况。公告显示，2016年7月至2019年12月，文峰股份董事长贾云博曾担任润禾融资租赁（上海）有限公司（简称“润禾融资租赁”）董事，润禾融资租赁系当代集团子公司；2016年9月至2017年5月，贾云博曾担任浙江润象资产管理有限公司（简称“浙江润象”）执行董事兼总经理，浙江润象原系当代集团控制的企业。
2017年6月至2020年8月，文峰股份控股股东董事长薛健曾担任浙江润象执行董事，浙江润象原系当代集团控制的企业；2018年3月至2019年3月，薛健曾担任润瀚（上海）科技发展有限公司执行董事，润瀚（上海）科技发展有限公司已于2019年3月注销，原系当代集团控制的企业；2016年7月至2019年12月，薛健曾担任润禾融资租赁董事长兼总经理，润禾融资租赁系当代集团子司。
2017年9月至2019年2月，文峰股份董事、财务总监黄明轩曾担任天风证券股份有限公司江苏分公司业务二部总经理，天风证券股份有限公司系当代集团关联方。
第三个巧合是，文峰股份购买理财年份虽然与当代集团发债时间相同，但却晚于其债券发行时间。这里究竟是巧合还是公告另有玄机？此外，以上关键高管均在购买理财产品前离职。
当代集团发行债券21当代02（代码：188732.SH）时为2021年9月9日，而文峰股份在问询回复函坚称购买守朴基金产品时间晚于当代集团债券发行时间。
文峰股份在公告中称，文峰电子商务于2021年10月8日与上海守朴资产管理有限公司（简称“守朴资产”或“基金管理人”）签署了《守朴行业优选 1 号私募证券投资基金基金合同》（简称“基金合同”），文峰电子商务以闲置自有资金2亿元认购守朴基金 203，645，249.97 份基金份额。该私募证券投资基金系存续中的私募基金产品，已进行投资运作，已持有债券、信托计划等资产。其成立于2019年1月，在文峰电子商务认购守朴基金份额前，守朴基金已经购入债券“17 当代 01” 、 “21 当代 02” ，公司对此不知情。
需要指出的是，若文峰电子商务购买守朴基金在当代系债券发行之前，或刚好与债券发行时间重合，这是否可能进一步指向结构化发债嫌疑？
值得一提的是，文峰股份于2022年8月收处罚函后，私募基金守朴资产也在同年年底被监管下发处罚函。据悉，2023年12月8日，证监会上海监管局公告，守朴资产在开展私募基金业务过程中，未谨慎核实投资者与投资标的的关联关系，未尽谨慎勤勉义务。该行为违反了《私募投资基金监督管理暂行办法》第四条第一款的规定。根据《私募投资基金监督管理暂行办法》第三十三条的规定，监管局决定对上海守朴资产管理采取出具警示函的行政监管措施。
近日，监管再次重申全面强化证券基金经营机构监管，严查结构化发债。据悉，监管针对证券基金经营机构私募资管业务参与结构化发债违规行为，已累计处理19家机构和90名从业人员，相关违规行为显著减少。
据监管近日通报，日常监测发现某基金公司的公司治理、私募资管业务涉嫌违规，存在产品沦为通道（由委托人或其指定第三方下达投资指令或者提供具体投资标的等实质性投资建议）、违规参与结构化发债（集合资产管理计划委托人为两只私募证券投资基金，穿透后的资金来源方与资管计划投资债券的发行人具有关联关系）、未按时向监管部门报备高管变更情形，对公司采取责令改正并暂停新增私募资管产品备案3个月的行政监管措施，同时对公司高管及相关专户产品投资经理一并采取监管措施。
天风证券是不是当代系“马甲”？浮现的当代系影子
对于天风证券是否助力当代系结构化发行我们或难以得出结论，但市场对于天风证券助力当代系“自融”质疑似乎依然存在。如本文开篇已经提到，天风证券相关资管产品资金疑似也流向了当代系，这里不再赘述。值得注意的是，在投资者互动易上，有投资者也质问天风证券代销当代系相关理财，认购巨额债券等为当代系融资是否属实。对此，天风证券回复称该传闻不属实。
天风证券遭受市场质疑背后逻辑又是什么？这或不得不提天风证券的股权结构。
天风证券上市前，属于无控股股东及实控人的公司治理结构。其中，武汉国资持股13.66%，为天风证券第一大股东。值得注意的是，当代系在董事会席位及累计持股比例均占比较大。
据悉，艾路明控制的“当代系”通过旗下上市公司人福医药、三特索道、当代明诚等累计持有天风证券18.18%的股份，持股比例较大超过武汉国资。
与此同时，在公司的董事会席位占比上，9名非独立董事当中，当代系相关人员占三位。其中，据公开资料显示，余磊曾早在2003年4月担任“当代系”高管——人福科技董事会秘书，2007年出任天风证券董事长。
天风证券IPO有没有政商旋转门？
今年3月初，近日，证监会党委制定印发《关于落实政治过硬能力过硬作风过硬标准全面加强证监会系统自身建设的意见》（以下简称《意见》），明确了未来一个时期证监会系统自身建设的努力方向、目标任务和具体举措，为一体推进资本市场强监管防风险促高质量发展、建设中国特色资本市场提供坚强政治保证和组织保证。其中提及政商“旋转门”问题，即要从严从紧整治政商“旋转门”问题，聚焦驻证监会纪检监察组提出的削减离职人员“职务身份价值”这个根本，从严限制入股和从业行为，对重点部门和关键岗位工作人员设置离职“冷冻期”，加强离职后从业跟踪管理，强化穿透核查，严肃惩处违规违纪违法行为，加强经常性警示教育。
值得一提的是，当代系高管疑似与出现发审委离职人员产生交织。
2021年4月11日，有媒体报道称，昔日证监会“发审一姐”郭旭东已经正式当代集团且担任副董事长一职。
公开资料显示，郭旭东被称为发审委“五届元老”。早在2007年，郭旭东便以兼职委员身份开启了其在证监会发审委的审核工作，在连任发审委兼职委员3届之后，郭旭东暂别IPO审核。之后，郭旭东以证监会非上市公众公司部副巡视员、副主任及证监会公众公司部副主任的身份在证监会继续工作。2017年9月，证监会对外公布了第十七届发审委委员名单，也就是市场人士口中的“大发审委”，其中名单中总计63人，由郭旭东领衔，郭旭东为发审委正局级委员、发行监管部副主任。
颇为巧合的是，天风证券IPO排队2年之久也刚好郭旭东上任第十七届发审委后获得反馈并成功过会。资料显示，天风证券在2015年提交IPO等预审材料，直至于2017年12月底获得监管问询反馈，并于2018年5月获得第十七届发行审核委员会审核通过。
据公开媒体报道，郭旭东是第十七届发审委所有委员中审核企业数量、否决企业数量最多的发审委委员，是名副其实的“IPO守门人”。据统计，郭旭东在任职第十七届发审委委员期间一共审核了149家拟IPO企业，其中通过审核的企业有105家，未能通过的企业有44家（广义口径，包含了暂缓投票，取消审核的情况），也是唯一一位审核企业数量超过100家的委员。
需要指出的是， 2019年8月传闻称，原证监会发审委主任委员、发行监管部副主任郭旭东已向证监会请辞，将卸任证监会有关职务与工作。2020年7月17日，证监会发布公告称，证监会第十八届发审委委员郭旭东等同志因工作原因，不再承担发审委委员相关工作。
最后，需要强调的是，随着当代系债务暴雷后，当代系也逐步退出天风证券。今年年初，天风证券董事会出现较大变动，当代系相关高管也悉数退出。1月17日晚间，天风证券发布公告称，公司董事会于近日收到董事长余磊、副董事长张军、董事洪琳、杜越新、胡铭，独立董事何国华、孙晋、廖奕、武亦文的书面辞职报告，因工作原因请求辞去公司董事、独立董事职务及其在专门委员会中担任的职务。余磊等人的退出以及国资接盘，如今的天风证券或已撕掉了“当代系”标签。
